CONDITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES AU BON DE COMMANDE REEF


Généralités

LAST UPDATED: 2020-11-05

  1. Acceptation du bon de commande. Les présentes Conditions générales relatives aux bons de commande REEF (« Conditions ») font partie intégrante du contrat d’achat et lient REEF et le Fournisseur à la première des deux dates suivantes : l’acceptation ou la signature d’un bon de commande approuvé (individuellement, le « BO »). « REEF » désigne REEF Global Inc. ou sa Société affiliée pertinente. « Fournisseur » désigne le fournisseur, le vendeur ou toute autre partie pertinente mentionnée sur le BC. Le BC représente l’offre de REEF au Fournisseur et ne constitue en aucun cas une acceptation de l’offre par ce dernier. Le Fournisseur doit valider ou rejeter le BC dans les 24 heures suivant sa réception. Tout BC validé par le Fournisseur, par courriel, verbalement ou par tout autre moyen, ne pourra plus être résilié par le Fournisseur. L’expédition d’une partie des Biens ou l’exécution de l’un des Services couverts par les présentes vaut également acceptation. Toute condition supplémentaire ou différente proposée par le Fournisseur est rejetée, sauf acceptation expresse et écrite de REEF. Toute modification du BC doit être intégrée dans un nouveau BC émis par REEF. REEF ne sera pas responsable des commandes verbales ou écrites ou des modifications de commandes non contenues dans un BC émis par cette dernière. REEF achètera les Biens ou les Services dans les quantités indiquées dans le BC. REEF ne prendra pas en charge le paiement des Biens livrés ou des Services fournis par le Fournisseur non conformes au BC. Le Fournisseur prendra en charge les frais de retour de ces Biens ou Services non conformes.

  2. Annulation du BC. Les délais fixés pour l’exécution de toutes les obligations découlant du BC doivent être strictement respectés. REEF se réserve le droit d’annuler le BC, ou toute partie de celui-ci, sans engager sa responsabilité, si (1) la livraison ou la prestation n’est pas effectuée conformément au BC ou (2) le Fournisseur ne respecte pas les engagements contractuels en matière de délai, de prix, de qualité ou de quantité définis dans le BC. Le Fournisseur ne peut pas résilier le BC après l’avoir accepté, sauf dans les cas prévus dans le présent article 2. Si l’une des parties ne parvient plus à mener ses activités dans le cours normal des affaires (et est notamment dans l’incapacité de satisfaire à ses obligations à mesure qu’elles arrivent à échéance) ou si une procédure est engagée par ou contre une partie en vertu des lois sur la faillite ou l’insolvabilité, ou si un séquestre ou un administrateur est désigné ou sollicité ou si une partie fait une cession au profit de ses créanciers (volontairement ou involontairement), l’autre partie peut résilier le BC sans engager sa responsabilité, sauf pour les livraisons et prestations déjà effectuées ou pour les Biens ou Services couverts par le BC prêts à être expédiés ou effectués à la date de résiliation et fournis ultérieurement conformément aux conditions du BC.

  3. Prix et taxes. Tous les prix sont fermes, à moins que REEF n’en convienne autrement par écrit. Les prix indiqués dans le BC constituent la rémunération complète du Fournisseur pour tout Bien ou Service figurant dans ce BC, et REEF ne paiera pas le Fournisseur pour les frais, les dépenses ou les coûts autres que ceux expressément indiqués dans le BC. Les prix indiqués dans le BC incluent toutes les taxes de vente et d’utilisation, les droits et les frais de toute nature imposés par une autorité gouvernementale fédérale, étatique ou locale sur les montants payables par REEF en vertu du BC, et REEF ne sera en aucun cas tenue de payer quelque montant supplémentaire au Fournisseur en rapport avec des taxes, des droits ou des frais. Le Fournisseur assumera seul la responsabilité du paiement de tout impôt sur le revenu ou sur le travail ou de toute retenue applicable découlant de l’exécution de ses obligations en vertu d’un BC.

  4. Facturation et paiement. Sauf demande contraire de REEF, les factures (i) seront établies séparément pour chaque livraison ou prestation, (ii) couvriront un seul BC, (iii) préciseront le numéro du BC applicable, et (iv) comprendront une liste détaillée de tous les Biens, y compris la quantité, la description et le prix unitaire de chaque article figurant sur le BC, et de tous les Services. Sous réserve de la conformité du Fournisseur aux présentes Conditions et à moins que REEF n’en convienne autrement par écrit, cette dernière paiera la facture non contestée du Fournisseur dans les soixante (60) jours suivant sa réception. Le Fournisseur doit s’abstenir, (v) de soumettre une facture à REEF après le délai de quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’exécution de ses obligations en vertu du BC (toute facture établie après ce délai est désignée dans les présentes par l’expression « Facture tardive »), (vi) de présenter une demande initiale de paiement d’une facture émise antérieurement plus de 365 jours après la date de facturation (toute demande effectuée après ce délai est désignée dans les présentes par l’expression « Demande de paiement tardive »), ou (vii) à moins que REEF n’en convienne autrement par écrit, facturer avant l’exécution de ses obligations en vertu du BC. Le Fournisseur renonce à tous les droits et recours liés aux factures et aux Demandes de paiement tardives.

  5. Résiliation pour raisons de commodité par REEF. REEF peut résilier un BC à tout moment pour quelque raison que ce soit moyennant un préavis au Fournisseur. Dans ce cas, REEF sera seulement tenue de payer au Fournisseur les montants, coûts et autres frais prévus par le BC concernant, le cas échéant, les Services fournis ou les Biens livrés et acceptés avant la date effective de la résiliation.

  6. Propriété intellectuelle.
    1. Politique générale en matière de PI. Sous réserve des droits du Fournisseur ou de tout tiers concédant de licence à l’égard de tout document préexistant fourni par le Fournisseur (« Documents préexistants ») conjointement avec les Biens ou les Services (y compris les Produits livrables) fournis aux termes des présentes collectivement « Documentation relative au projet »), REEF détient tous les droits, titres et intérêts associés aux Droits de propriété intellectuelle relatifs à la Documentation relative au projet, et le Fournisseur cédera tous ces Droits de propriété intellectuelle, avec garantie de titre complet, à REEF immédiatement après la production de toute Documentation relative au projet. Le Fournisseur effectuera toutes les formalités et signera tous les documents ou instruments raisonnablement nécessaires pour permettre à REEF de faire valoir et de défendre ses droits sur la Documentation relative au projet. En aucun cas, le Fournisseur n’obtiendra, à la suite d’une commande, un droit de propriété ou tout autre droit, titre ou intérêt sur les Droits de propriété intellectuelle de REEF, y compris tout Renseignement confidentiel. À la demande de REEF et, le cas échéant, dès l’expiration ou la résiliation du BC, le Fournisseur remettra dans les plus brefs délais à REEF, à ses frais, toute copie de la Documentation relative au projet dont il a la garde, le contrôle ou la possession.
    2. Œuvre réalisée contre rémunération; Cession. Le Fournisseur reconnaît et convient que tous les Produits livrables qui peuvent être considérés comme des « Œuvres réalisées contre rémunération » au sens de la Loi sur les droits d’auteur de 1976 (titre 17, article 101 du Code des États-Unis) sont par les présentes réputés être des « Œuvres réalisées contre rémunération » pour REEF et que tous les droits d’auteur s’y rapportant seront automatiquement et immédiatement dévolus à REEF. Dans la mesure où des Produits livrables ne constituent pas une « Œuvre réalisée contre rémunération », le Fournisseur cède irrévocablement par les présentes à REEF et à ses successeurs et ayants droit, sans contrepartie supplémentaire, l’ensemble de ses droits, titres et intérêts relatifs aux Produits livrables et à tous les Droits de propriété intellectuelle y afférents, y compris le droit d’intenter des poursuites, de présenter une demande reconventionnelle et de demander réparation pour toute violation passée, présente et future.
    3. Si REEF se voit interdire l’utilisation des Biens ou des Services fournis en vertu des présentes, le Fournisseur, à ses frais, devra dans les plus brefs délais (i) accorder à REEF le droit de continuer à utiliser les Biens ou les Services, (ii) les remplacer par des Biens ou des Services non contrefaits ou modifier ceux-ci pour les rendre non contrefaits, et ce, aux frais du Fournisseur et au profit de REEF ou (iii) retirer les Biens aux frais du Fournisseur et rembourser le prix d’achat à REEF.
    4. « Droits de propriété intellectuelle » désigne tout droit existant aux États-Unis ou dans toute autre juridiction à travers le monde sur (a) les marques de commerce, les marques de service, les présentations commerciales, les noms commerciaux, les logos, les dénominations sociales, les noms de domaine et autres désignations similaires de source ou d’origine, ainsi que le fonds de commerce symbolisé par l’un des éléments précédents, (b) les droits d’auteur et les œuvres de l’esprit (protégeables ou non par le droit d’auteur), (c) les brevets, les divulgations de brevets et les inventions (brevetables ou non), (d) les secrets commerciaux, le savoir-faire et autres renseignements confidentiels ou exclusifs, et (e) toute autre propriété intellectuelle, dans chaque cas enregistrée ou non, et y compris tous les enregistrements et demandes liés à ces droits et leurs renouvellements ou extensions, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans n’importe quelle partie du monde. Le présent article 6 survivra à la résiliation ou à l’expiration du BC.

  7. Confidentialité.
    1. REEF, ses Sociétés affiliées et ses ou leurs agents (selon le cas, ces entités étant collectivement désignées par le terme « Partie divulgatrice ») peuvent divulguer au Fournisseur des informations non publiques ou les mettre à sa disposition, quelle que soit la forme sous laquelle elles sont fournies, portant la mention « Confidentiel » ou qui, dans certaines circonstances, devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles (« Renseignements confidentiels »). Les Renseignements confidentiels comprennent (a) les informations non publiques relatives aux technologies, produits, services, données, clients, plans et méthodes d’affaires, opérations de vente et de promotion, finances et autres affaires commerciales de la Partie divulgatrice et (b) les renseignements de tiers que la Partie divulgatrice est tenue de garder confidentiels.
    2. Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les informations qui : (a) sont ou deviennent connues du public sans violation des présentes Conditions, (b) étaient connues du Fournisseur avant leur transmission par la Partie divulgatrice, (c) sont divulguées au Fournisseur par un tiers, sauf si le Fournisseur sait, ou devrait raisonnablement savoir, qu’une telle divulgation constitue un acte illicite ou délictuel, ou (d) ont été établies de manière indépendante par le Fournisseur sans utiliser des Renseignements confidentiels.
    3. Le Fournisseur utilisera les Renseignements confidentiels seulement pour fournir les Biens ou les Services à REEF conformément au BC. Sauf disposition expresse du présent article 7, le Fournisseur ne divulguera pas de Renseignements confidentiels à quiconque sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice. Le Fournisseur prendra toutes les mesures raisonnables pour éviter la divulgation, la diffusion ou l’utilisation non autorisée des Renseignements confidentiels. Le Fournisseur limitera la possession, la connaissance et l’utilisation de Renseignements confidentiels à ses administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs, agents, conseillers juridiques et comptables et Sociétés affiliées qui (a) ont besoin de connaître ces Renseignements confidentiels pour exécuter le BC, (b) ont été informés de la nature confidentielle desdits renseignements, et (c) doivent satisfaire à des obligations relatives aux Renseignements confidentiels conformément aux présentes. Le Fournisseur veillera à ce que ses Sociétés affiliées respectent les obligations énoncées dans le présent article 7. Le Fournisseur peut divulguer des Renseignements confidentiels dans le cadre de l’exécution d’ordonnances d’organismes gouvernementaux compétents en la matière ou pour satisfaire aux exigences de la loi. Les Renseignements confidentiels resteront la propriété exclusive de la Partie divulgatrice. Le Fournisseur reconnaît qu’un manquement à ses obligations au titre du présent article 7 pourrait causer un préjudice irréparable à la Partie divulgatrice, pour lequel il serait difficile de déterminer le montant des dommages-intérêts ou pour lequel ces derniers constitueraient une solution inadéquate. Le Fournisseur convient donc que la Partie divulgatrice aura le droit, en plus des autres droits et recours dont elle dispose, de demander une injonction pour toute violation du présent article 7. Le présent article 7 survivra à la résiliation ou à l’expiration du BC et les obligations du Fournisseur à l’égard des Renseignements confidentiels survivront pendant cinq ans après la résiliation ou l’expiration du BC.

  8. Principes généraux en matière de garanties. Le Fournisseur déclare et garantit : (a) être dûment constitué, avoir une existence valide et être en règle en vertu de la législation du pays dans lequel il est constitué; (b) qu’il possède tous les droits, licences, consentements et autorisations nécessaires pour signer le BC en son nom et pour exécuter ses obligations, exercer ses droits et accorder les licences accordées en vertu des présentes Conditions; (c) que lui-même et ses sous-traitants et agents se conformeront en tout temps aux lois, règles et règlements applicables à l’exécution de ses obligations et à l’exercice de ses droits en vertu des présentes Conditions; et (d) que tous les renseignements qu’il fournit à REEF sont vrais, exacts et complets. REEF déclare et garantit être dûment constituée, avoir une existence valide et être en règle en vertu des lois du pays dans lequel l’entreprise est constituée.

  9. Assurance. Le Fournisseur devra, à ses frais, souscrire et conserver une assurance responsabilité civile qui le protégera, ainsi que REEF, contre les demandes d’indemnisation en vertu de toute loi sur l’indemnisation des travailleurs et contre tout autre dommage corporel, y compris la mort, que pourraient subir les travailleurs du Fournisseur, ses sous-traitants ou leurs préposés, agents ou employés et le grand public, ainsi que contre les demandes d’indemnisation pour des dommages matériels que pourrait subir l’un ou l’autre dans le cadre de l’exécution d’un BC. Le Fournisseur fournira à REEF des certificats acceptables attestant que le Fournisseur a souscrit aux assurances mentionnées ci-dessous. À la demande de REEF, le Fournisseur informera REEF au moins quinze (15) jours à l’avance de l’annulation ou de toute modification substantielle de ladite couverture. La couverture d’assurance du Fournisseur comprendra au minimum :

    (1) une assurance contre les accidents du travail exigée par les lois de l’État et/ou du pays où se trouve le siège social du Fournisseur, et de tout autre État et/ou pays où les Services seront exécutés en vertu d’un BC; et (2) assurance responsabilité civile entreprise raisonnable et usuelle ou exigée par la loi dans l’État et/ou le pays où les Services seront fournis en vertu d’un BC, y compris les dommages corporels, les dommages matériels, les responsabilités pour dommages corporels et les responsabilités contractuelles couvrant toutes les activités du Fournisseur.

  10. Conformité aux lois. Le Fournisseur se conformera à toutes les lois, règles et réglementations régionales, nationales, étatiques, provinciales et locales applicables, y compris les lois, règles et réglementations relatives au travail, à la santé, à la sécurité, à l’environnement et à la main-d’œuvre employée dans le cadre des Services. La livraison des Biens ou la fourniture des Services sera considérée comme une preuve de la conformité de ces Biens ou Services à toutes les lois, règles et réglementations applicables.

  11. Confidentialité et sécurité des données. Si le Fournisseur traite des Données personnelles dans le cadre de la commande ou de tout service, il : (a) traitera (i) les Données personnelles conformément à toutes les lois, règles et réglementations applicables (y compris celles relatives à la confidentialité et à la sécurité des données, par exemple, la CCPA et le RGPD, le cas échéant) et (ii) ne traitera pas les Données personnelles à des fins autres que celles liées à l’exécution du BC pour le compte de REEF ou pour tout service fourni à cette dernière ou autrement autorisé par la loi applicable; et (b) mettra en place des mesures techniques, organisationnelles et administratives raisonnables et appropriées pour protéger les Données personnelles contre toute Violation de données et ces mesures devront, au minimum, être conformes à toutes les lois, règles et réglementations applicables. Le Fournisseur veillera à ce que les Données personnelles et tout autre Renseignement confidentiel qu’il traite dans le cadre du BC ne fassent pas l’objet d’une Violation de données. « Traiter » signifie collecter, accéder, conserver, transférer, stocker, utiliser, divulguer ou traiter de toute autre manière. « Données personnelles » désigne toute donnée personnelle ou information personnelle de toute personne identifiée ou identifiable, y compris toute donnée ou information de ce type telle que définie par la législation applicable en matière de confidentialité ou de protection des données, par exemple le GDPR ou la CCPA. « Violation de données » désigne une violation de la confidentialité ou de l’intégrité des données ou une atteinte à la sécurité d’un réseau, d’un système ou d’un serveur entraînant la destruction, la perte, l’altération, le traitement, la suppression, la divulgation, l’accès, l’utilisation, le transfert ou l’acquisition accidentels, non autorisés ou illicites de Données personnelles ou d’autres Renseignements confidentiels.

  12. Indemnisation. Le Fournisseur s’engage à défendre, à indemniser et à exonérer REEF, ses Sociétés affiliées et ses exploitants de sites, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents, cessionnaires et successeurs (collectivement, « Parties de REEF ») de toute responsabilité, de tout dommage, de toute perte ou de toute dépense (y compris les honoraires d’avocat et les frais de justice raisonnables) (collectivement, « Pertes ») liés à toute réclamation, poursuite, action, demande ou jugement d’un tiers (collectivement, les « Réclamations ») résultant de ou en rapport avec (i) l’exécution du BC par le Fournisseur, (ii) les Biens ou Services, ou (iii) la violation réelle ou présumée des présentes Conditions par le Fournisseur. « Exploitants du site » désigne tout tiers qui possède ou exploite le site où une partie des Services est fournie. Ces Exploitants du site sont des tiers bénéficiaires du présent article 12 dans la mesure autorisée par la loi applicable. Le présent article 12 survivra à la résiliation ou à l’expiration du BC.

  13. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ. EN AUCUN CAS REEF NE SERA RESPONSABLE VIS-À-VIS DU FOURNISSEUR OU D’UN TIERS DE TOUTE PERTE D’UTILISATION, DE REVENU OU DE PROFIT, DE TOUTE PERTE DE DONNÉES OU DE TOUTE DIMINUTION DE VALEUR, OU DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, ACCIDENTEL, INDIRECT, EXEMPLAIRE, SPÉCIAL OU PUNITIF, RÉSULTANT D’UNE RUPTURE DE CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, QUE CES DOMMAGES AIENT ÉTÉ PRÉVISIBLES OU NON ET QUE LE FOURNISSEUR AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBLE SURVENANCE DE TELS DOMMAGES, ET MÊME SI LES RECOURS CONVENUS OU AUTRES N’ATTEIGNENT PAS LEUR OBJECTIF ESSENTIEL. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE REEF DÉCOULANT DE OU EN RAPPORT AVEC LE BC NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL DES FRAIS PAYÉS OU PAYABLES PAR REEF AU FOURNISSEUR EN VERTU DU BC AU COURS DE LA PÉRIODE DE 6 MOIS PRÉCÉDANT LA DATE À LAQUELLE UNE TELLE RESPONSABILITÉ A ÉTÉ ENGAGÉE. Le présent article 13 survivra à la résiliation ou à l’expiration du BC.

  14. Archives. Le Fournisseur s’engage à tenir, et à faire en sorte que ses sous-traitants tiennent, des registres et des livres comptables en bonne et due forme contenant toutes les données nécessaires à la détermination des coûts, des montants et des frais gagnés en vertu d’un BC de manière suffisamment détaillée, sur demande raisonnable de REEF. Ces registres et livres comptables pourront être vérifiés par un représentant de REEF, en temps opportun, dans les douze (12) mois qui suivent l’expiration ou la résiliation d’un BC.

  15. Compensations. REEF peut à tout moment compenser les montants dus à n’importe quel moment par le Fournisseur à REEF avec tout montant payable à n’importe quel moment par REEF au Fournisseur.

  16. Cession et sous-traitance. Toute cession ou tout transfert d’un BC effectué(e) par le Fournisseur sans le consentement écrit préalable de REEF sera frappé(e) de nullité. Le Fournisseur ne doit pas sous-traiter ni déléguer l’exécution de toute partie d’un BC sans le consentement écrit préalable de REEF. REEF peut (a) exécuter l’une de ses obligations ou exercer l’un de ses droits en vertu du BC par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs de ses Sociétés affiliées et (b) céder le BC à une Société affiliée ou dans le cadre d’une fusion, d’une réorganisation, d’une cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de REEF, ou de toute autre opération similaire. « Société affiliée » désigne, à l’égard de toute entité, toute autre entité qui directement ou indirectement contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette entité. Sous réserve de ce qui précède, le BC lie les parties au BC et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s’applique à leur profit.

  17. Droit applicable. La validité, l’interprétation et l’exécution d’un BC seront régies par les lois de l’État de New York, États-Unis, sans égard à ses dispositions en matière de conflit ou de choix de lois, et par la législation fédérale américaine applicable. Pour éviter toute ambiguïté, la Convention des Nations Unies sur les contrats internationaux de vente de marchandises (CVIM) ne s’applique pas. Le présent article 17 survivra à la résiliation ou à l’expiration du BC.

  18. Force majeure. Aucune partie aux présentes ne sera responsable envers l’autre en cas de manquement ou de retard dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes résultant d’un acte de Dieu (y compris, mais sans s’y limiter : une inondation, une tornade, un ouragan, un tremblement de terre), un incendie, une explosion, une émeute ou autres troubles civils, une guerre, des menaces ou des actes terroristes, une ordonnance ou une réglementation gouvernementale, ou en cas d’urgence nationale ou régionale en vigueur après la date de signature du BC (individuellement « cas de Force majeure »). Il est entendu toutefois que les défaillances ou les retards liés à l’exécution ou la non-exécution des Fournisseurs, vendeurs ou autres tiers du Fournisseur ne constituent pas un cas de Force majeure. En cas de Force majeure, le délai d’exécution de la partie concernée sera prorogé jusqu’à concurrence de la durée de survenance dudit cas de Force majeure. La partie victime d’un cas de Force majeure en informera immédiatement l’autre partie, prendra rapidement des mesures commerciales raisonnables pour limiter les conséquences d’un tel événement, l’éliminer ou y remédier le plus tôt possible, et reprendra ses activités dès que le cas de Force majeure aura été éliminé ou résolu ou son impact limité.

  19. Dispositions diverses. Le BC constitue l’intégralité de l’accord conclu entre les parties aux présentes en ce qui concerne l’objet de celui-ci. Aucune entente, déclaration ou garantie verbale ne peut l’affecter, sauf s’il s’agit d’un Contrat-cadre de Services, d’un Contrat-cadre d’achat, d’un Contrat-cadre d’approvisionnement ou de tout autre contrat analogue signé par les deux parties, effectif et applicable aux Biens ou aux Services couverts par le BC (« Contrat-cadre »). En cas de conflit, l’ordre de préséance suivant s’appliquera : les dispositions de tout Contrat-cadre applicable, le cahier des charges du Contrat-cadre, les présentes Conditions, les devis et les dessins. Les modalités d’exécution, les rapports d’affaires, les usages du commerce ne seront pas utilisés pour interpréter, qualifier, expliquer ou compléter les conditions énoncées dans un BC. Le BC ne peut être modifié que par un écrit signé par les parties aux présentes. La renonciation de la part de l’une des parties à se prévaloir d’un manquement à l’une des conditions du BC à exécuter par l’autre partie ne sera pas interprétée comme une renonciation à invoquer un manquement subséquent, qu’il s’agisse d’un manquement à la même condition ou à toute autre condition du BC. La relation entre les parties est celle d’entrepreneurs indépendants. Rien de ce qui est contenu dans un BC ne sera interprété comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise, un emploi ou toute autre relation entre les parties et aucune des parties n’aura autorité pour s’engager au nom de l’autre partie ou la lier de quelque manière que ce soit. Les droits et recours de REEF énoncés dans un BC ne sont pas exclusifs, mais s’ajoutent à tous les autres droits et recours prévus par la loi ou disponibles en droit ou en équité. Chaque fois qu’ils sont utilisés dans les présentes Conditions, sauf indication contraire : (a) les termes « comprend », « y compris », « par ex. », « par exemple », « tel que » et autres termes similaires sont réputés être suivis immédiatement du terme « sans limitation »; (b) les expressions « REEF peut », « REEF déterminera » et autres termes similaires signifient que REEF pourra prendre des décisions sur le sujet en question à sa seule discrétion; et (c) les termes « $ » et « dollars » font référence aux dollars américains. Le présent article 19 survivra à la résiliation ou à l’expiration du BC.

    Conditions supplémentaires pour les achats de Biens

  20. Qualité des Biens. Le Fournisseur vendra à REEF les produits, outils, équipements ou autres Biens décrits dans le BC (les « Biens »).  Le Fournisseur déclare et garantit que les Biens (a) seront conformes aux spécifications, aux dessins, aux conceptions et aux autres exigences spécifiées par REEF, (b) seront exempts de tout défaut de matériau, de fabrication ou de conception (autre que ceux inhérents à la conception du produit REEF), (c) seront commercialisables, (d) seront libres de tout privilège, de toute sûreté ou de toute autre charge, et (e) n’enfreindront ni ne détourneront les Droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Si les Biens sont des denrées alimentaires, des boissons ou tout autre article ou produit destiné à la consommation humaine, le Fournisseur garantit en outre que ces Biens (f) seront propres à la consommation humaine, (g) seront obtenus, récoltés, fabriqués, emballés, marqués, étiquetés, stockés, transportés, et livrés conformément à l’ensemble des lois, règles et règlements applicables, (h) ne contiendront pas d’adultérants, de contaminants, de bactéries ou de maladies et ne seront pas abîmés, (i) ne seront pas étiquetés avec des déclarations ou des allégations fausses, trompeuses ou mensongères, et (j) peuvent être vendus légalement par REEF. Les garanties énoncées dans le présent article 20 survivront à la livraison, à l’inspection, à l’acceptation ou au paiement des Biens par REEF. Ces garanties sont cumulatives et s’ajoutent à toute autre garantie prévue par la loi ou l’équité. Toute garantie fournie par le fabricant concernant les Biens est cédée par les présentes à REEF. Le Fournisseur réparera les Biens ou remplacera les composants et les pièces au besoin, à la demande de REEF.

  21. Acceptation des Biens. REEF aura le droit de tester et d’inspecter les Biens avant leur acceptation. REEF effectuera les tests et les inspections dans un délai raisonnable après réception des Biens. REEF peut rejeter tout bien sans engager sa responsabilité si elle juge que ledit bien présente un défaut de matériau, de fabrication ou de conception, ou n’est pas conforme à la description, aux spécifications ou aux autres exigences énoncées dans le BC ou par REEF (collectivement, « Défaut »). Les Biens rejetés ou les Biens supplémentaires livrés à REEF et non spécifiés dans le BC seront retournés aux frais du Fournisseur, qui remboursera à REEF les coûts de main-d’œuvre et d’emballage connexes. Nonobstant ces tests ou inspections, si un Défaut est décelé dans les Biens à un moment quelconque, REEF aura le droit de rejeter et de retourner ces Biens sans engager sa responsabilité et aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur assumera les frais engagés par REEF pour inspecter les Biens rejetés. Les Biens défectueux retournés par REEF ne peuvent être remplacés par le Fournisseur sans la permission écrite d’un agent autorisé de REEF. Si REEF demande par écrit au Fournisseur de remplacer les Biens défectueux, ce dernier prendra en charge les frais de retour des Biens défectueux et d’expédition des Biens de remplacement. Si REEF informe par écrit le Fournisseur de son intention de retourner les Biens défectueux et de renoncer à leur remplacement, le Fournisseur sera tenu de rembourser intégralement REEF et de prendre en charge les frais de retour. En ce qui concerne les achats de machines ou d’équipement, le Fournisseur réparera ou remplacera, à ses frais et en temps opportun, à la demande de REEF, les machines ou l’équipement dont il a été démontré qu’il présente un Défaut, à condition que ce Défaut soit signalé par REEF au Fournisseur à la première des deux dates suivantes : (a) un (1) an à compter de la date de mise en service des machines ou de l’équipement, ou (b) dix-huit (18) mois à compter de la date d’expédition des machines ou de l’équipement par le Fournisseur à REEF.

  22. Modifications et écarts. Le Fournisseur doit aviser REEF de tout écart, toute omission ou tout manque de clarté des dessins, des spécifications ou du BC pour une interprétation écrite. REEF pourra, à tout moment avant l’expédition des Biens, modifier les quantités, les dessins ou les spécifications, les calendriers de livraison ou les modalités d’expédition et d’emballage. Si ces modifications entraînent une augmentation ou une diminution du prix ou des délais d’exécution, le Fournisseur devra en aviser REEF par écrit dans les plus brefs délais. REEF émettra alors un nouveau BC ou un BC modifié intégrant ces modifications. Ces modifications n’engagent pas REEF à moins d’être attestées par un nouveau BC émis par cette dernière.

  23. Transport des Biens. Le transport des Biens achetés sera effectué conformément à l’Incoterm spécifié dans le BC. S’il n’est pas spécifié dans le BC, les modalités de livraison seront les suivantes : RDA au lieu de destination défini par REEF (Incoterms 2020). Le titre de propriété et le risque de perte seront transférés conformément aux modalités de livraison spécifiées dans le BC ou, si elles ne sont pas spécifiées dans le BC, conformément à l’Incoterm décrit dans le présent article 23.

    Modalités supplémentaires relatives aux achats de Services

  24. Principales dispositions relatives aux Services. Le Fournisseur fournira à REEF les Services décrits dans le BC (les « Services »). Les Services englobent les Produits livrables. « Produits livrables » désigne les livrables, les informations, les données, le contenu (sous quelque forme que ce soit, y compris textuelle, graphique, interactive, mobile, vidéo, audio ou multimédia riche), les écrits, les dessins, les conceptions, la technologie, les inventions, les découvertes, les processus, les techniques, les méthodes, les idées, les concepts, les recherches, les propositions et les autres matériaux et articles créés, préparés, produits, rédigés, édités, modifiés, conçus ou mis en pratique par ou pour le compte du Fournisseur, seule uniquement ou conjointement avec REEF ou d’autres personnes, dans le cadre de la prestation des Services par le Fournisseur en vertu du BC. Sauf indication contraire dans le BC, le Fournisseur fournira tous les logiciels, la technologie, la main-d’œuvre, les matériaux, les outils, les machines, l’équipement, les appareils, les étaiements, les échafaudages, le transport et toutes les autres ressources nécessaires à l’exécution des Services. Le Fournisseur reconnaît et convient que le respect des délais est essentiel en ce qui concerne les obligations du Fournisseur et qu’une exécution rapide et opportune est strictement requise.

  25. Qualité des Services. Le Fournisseur déclare et garantit qu’il exécutera les Services : (a) conformément aux conditions du BC et aux présentes Conditions, (b) en faisant appel à un personnel qui possède des compétences, une expérience et des qualifications commercialement raisonnables et qui est légalement autorisé à fournir les Services, et (c) dans les délais, selon les règles de l’art et de manière professionnelle, conformément aux normes généralement reconnues dans le secteur pour des Services identiques ou similaires. Le Fournisseur déclare et garantit en outre que les Produits livrables et leur utilisation par REEF ne violeront pas ou ne détourneront pas les Droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Le présent article 25 survivra à la résiliation ou à l’expiration du BC. Le Fournisseur remplacera tout personnel chargé de fournir les Services à la demande raisonnable de REEF et s’efforcera de nommer rapidement un remplaçant. Si REEF détermine que les Services n’ont pas été exécutés conformément aux normes pertinentes, en plus des autres recours dont elle dispose, le Fournisseur devra, au choix de REEF : (a) fournir à nouveau les Services; (b) rembourser à REEF les dépenses engagées par cette dernière pour la fourniture des Services par un tiers; ou (c) rembourser à REEF les honoraires ou autres coûts supportés pour ces Services.

  26. Modifications. REEF peut, en avisant par écrit le Fournisseur de temps à autre, modifier les spécifications et/ou les dessins, formuler des instructions supplémentaires ou exiger des travaux supplémentaires sans pour autant invalider le BC et le Fournisseur doit se conformer à cette demande. REEF paiera au Fournisseur les frais liés à la mise en œuvre de ces modifications selon ce qui aura été raisonnablement convenu par les parties. Aucun autre projet ne sera financé par REEF à moins qu’il ait été demandé par écrit par cette dernière.

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