CONDITIONS GÉNÉRALES DE L’ÉCOSYSTÈME DE REEF


LAST UPDATED: 2021-05-14

Bienvenue dans l’ÉCOSYSTÈME DES PARCS DE REEF. Les présentes conditions générales de l’Écosystème de REEF (les « Conditions générales ») et les Conditions du Client ou tout autre document de commande similaire conclu entre le Client et REEF relativement au déploiement, à l’installation, à la mise en œuvre, à l’exploitation et au soutien et à la maintenance de l’Écosystème de REEF (les « Conditions du Client ») constituent l’« Accord » entre les parties. L’Accord régit le déploiement, l’installation, la mise en œuvre, l’exploitation, ainsi que le soutien et la maintenance de l’Écosystème de REEF sur les Sites du Client et l’exécution des Services hébergés par REEF pour le Client. PAR L’EXÉCUTION DE TOUTE CONDITION DU CLIENT AVEC REEF OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES OU PAR L’UTILISATION DE L’ÉCOSYSTÈME DE REEF OU DE TOUT COMPOSANT DE CELUI-CI, LE CLIENT ACCEPTE D’ÊTRE LIÉ PAR L’ACCORD, Y COMPRIS LES CONDITIONS SPÉCIFIQUES DU PROGRAMME TELLES QUE DÉFINIES CI-DESSOUS. « REEF » désigne REEF Global, Inc. et toute Société affiliée concernée. « Client » désigne l’entité qui exécute les Conditions du Client avec REEF ou qui utilise par ailleurs l’Écosystème de REEF. REEF et le Client sont chacun une « Partie » et, collectivement, les « Parties ».

REEF a développé, possède et exploite un système logiciel propriétaire basé sur le cloud avec des fonctionnalités et un arrière-plan pour les consommateurs et les entreprises, un moteur de tarification, des interfaces utilisateur et un code connexe, ainsi qu’un large éventail de fonctions et de caractéristiques qui ont été développées et peuvent être développées et étendues, dans chaque cas par ou pour le compte de REEF à l’avenir, y compris l’analyse, les capacités d’intelligence artificielle, la mobilité et d’autres applications, le stationnement par Abonnement, les portails Web, les notifications, les capacités de commerce électronique, les capacités de soutien à la clientèle et d’autres expériences orientées vers le consommateur (la « Plateforme cloud de REEF ») situées sur les sites des propriétaires/locateurs pour l’accès à la Plateforme cloud de REEF et son utilisation. La Plateforme cloud de REEF se connecte via des API aux équipements des systèmes de stationnement et de collecte des recettes (« PARCS ») et aux autres systèmes et équipements informatiques énoncés dans les Conditions du Client (collectivement, l’« Équipement de PARCS ») mis en œuvre dans le cadre des présentes, créant ainsi un écosystème holistique (la Plateforme cloud de REEF, l’Équipement de PARCS, le Portail de REEF, les Composants de REEF, les Données de REEF et les Supports de REEF sont désignés collectivement comme l’« Écosystème de REEF »). 

L’utilisation de l’Écosystème de REEF par le Client peut être assujettie à des conditions supplémentaires propres au programme et mises à disposition par REEF sur le Portail de REEF (les « Conditions spécifiques du programme »). Toutes les Conditions spécifiques du programme font partie de l’Accord. En cas de conflit entre le présent Accord et les Conditions spécifiques du programme, le présent Accord prévaudra. Aucune disposition du présent Accord ne sera interprétée comme limitant les obligations du Client en vertu des Conditions spécifiques du programme applicable. En cas de conflit entre les Conditions du Client et les Conditions générales, les Conditions du Client prévaudront. 

Les termes en majuscules utilisés, mais non définis autrement dans les présentes ou dans les Conditions du Client auront les définitions suivantes :

« Société affiliée » désigne, par rapport à toute entité, toute autre entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette entité.

« API » désigne une interface de programmation d’application et le code, la documentation et le logiciel associés.

« Données des titulaires de carte » désigne les renseignements contenus dans la carte de paiement d’un gareur ou d’un autre utilisateur, y compris les données stockées dans les puces intégrées à cette carte de paiement, le numéro de compte principal, le nom du titulaire de la carte, la date d’expiration de la carte de paiement et le code de sécurité. 

« Site du Client » désigne un parking physique ou toute autre installation ou emplacement appartenant ou exploité par le Client et identifié dans les Conditions du Client (collectivement, les « Sites du Client »).

« Technologie du Client » désigne tout système, logiciel ou matériel (à l’exclusion de l’Écosystème de REEF et des Composants de REEF) détenu, loué ou concédé sous licence par le Client et utilisé pour se connecter ou accéder à l’Écosystème de REEF (par exemple, les ordinateurs de bureau, les téléphones intelligents et autres appareils mobiles, les ordinateurs portables, les réseaux informatiques, l’électricité, les services publics, les consommables, y compris les rouleaux de tickets, et le personnel chargé de la gestion de la trésorerie, du nettoyage et de la gestion de l’Équipement de PARCS, ainsi que toutes les lignes et tous les systèmes de télécommunications appartenant au Client qui se connectent à l’Écosystème de REEF).

« Lois sur la protection des données » désigne toutes les lois, règles ou réglementations applicables, actuellement ou ultérieurement en vigueur, relatives au traitement des Renseignements personnels, y compris celles liées à la protection des données, à la confidentialité ou à la sécurité (par exemple, le CCPA).

« Documentation » désigne (i) tous les manuels de l’utilisateur et de l’administrateur, les instructions d’utilisation, les guides d’installation, les fichiers d’aide, la documentation standard et les autres documents imprimés, électroniques et en ligne que REEF met généralement à la disposition des clients relativement à l’Écosystème de REEF; et (ii) tous les autres documents imprimés, électroniques ou en ligne que REEF fournit ou met à la disposition du Client et qui décrivent de temps à autre la fonctionnalité, les caractéristiques, le fonctionnement et l’utilisation de l’Écosystème de REEF.

« Services hébergés » désigne la fourniture de l’accès et de la disponibilité de l’Écosystème de REEF.

« Propriété intellectuelle » désigne tous les droits, titres et intérêts dans le monde entier en matière de Propriété intellectuelle, y compris tous les brevets et droits de brevet, les droits d’auteur, les marques et droits de marque, les secrets commerciaux et droits de secret commercial, et autres droits de Propriété intellectuelle et droits de propriété, ainsi que toute la bonne volonté et les revendications qui y sont attachées et le droit d’améliorer, de modifier et de créer des œuvres dérivées.

« Code malveillant » désigne tout Logiciel malveillant, virus, cheval de Troie, ver, ou minuterie, horloge, compteur, verrouillage du temps, bombe à retardement, autre code, conception, instruction ou routine limitative, y compris tout ce qui précède, qui est conçu ou destiné à faire l’une des choses suivantes, automatiquement ou sans action intentionnelle : (i) effacer des données ou d’autres programmes; (ii) endommager, désactiver ou autrement modifier le fonctionnement de l’Écosystème de REEF ou de tout composant de REEF; ou (iii) contenir, mettre en œuvre ou exploiter tout système ou dispositif conçu ou destiné à désactiver l’Écosystème de REEF ou tout composant de REEF.

« Logiciel malveillant » désigne (a) tout code, programme ou sous-programme dont le but conscient ou voulu est d’endommager ou d’interférer avec le fonctionnement du logiciel ou du système informatique contenant le code, le programme ou le sous-programme, ou d’arrêter, de désactiver ou d’interférer avec le fonctionnement du logiciel, du code, du programme ou du sous-programme lui-même, (b) tout dispositif, méthode, ou jeton qui permet à toute personne de contourner la sécurité normale du logiciel ou du système contenant le code, ou (c) tout code, programme ou sous-programme dont le but connu ou prévu est de servir de menace adaptative en obtenant et en envoyant, entre autres possibilités, des données du logiciel ou du système informatique contenant le code, le programme ou le sous-programme.  

« Renseignements personnels » désigne toute donnée ou renseignement relatifs à une personne physique identifiée ou identifiable, ou à un ménage, un appareil ou un navigateur, y compris toute donnée ou renseignement de ce type tel que défini dans les lois applicables sur la protection des données.

« Traiter » désigne le fait de collecter, créer, accéder, conserver, transférer, stocker, utiliser, dériver, divulguer ou traiter de toute autre manière.

« Composants de REEF » désigne tous les composants ou éléments de l’Écosystème de REEF.

« Données de REEF » désigne (i) toute donnée ou renseignement (y compris tout renseignement personnel) de ou sur les gareurs ou autres Utilisateurs finaux traités par ou par l’entremise de l’Écosystème de REEF (collectivement, les « Utilisateurs finaux ») désigne (ii) toute donnée ou renseignement de ou sur les employés, agents ou entrepreneurs du Client traités par ou par l’entremise de l’Écosystème de REEF, y compris (iii) toute donnée ou information statistique, analytique, d’utilisation ou autre, créée ou dérivée de l’accès, de l’interaction ou de l’utilisation de l’Écosystème de REEF. Les Données de REEF excluent les Données des titulaires de carte.

« Supports de REEF » désigne l’ensemble des renseignements et des documents (sous forme écrite, électronique ou autre) qui ont été ou seront élaborés, créés, découverts ou divulgués par ou pour le compte de REEF, de ses Sociétés affiliées ou de leurs concédants de licence respectifs et qui sont exclusifs à REEF, aux Sociétés affiliées ou à leurs concédants de licence respectifs (qu’ils portent ou non la mention « Confidentiel » ou qu’ils soient autrement désignés comme des Renseignements confidentiels au moment de leur divulgation), y compris les renseignements relatifs à l’Écosystème de REEF, ou les ventes, la structure financière, la tarification, le marketing, le personnel, les conceptions, les méthodes, les utilisations, les logiciels (y compris le code source et le code objet), la technologie, les idées, le savoir-faire, les produits, les services, les processus, les documents, les données, les enregistrements, les techniques, les améliorations, les inventions (qu’elles soient brevetables ou non), les œuvres de l’esprit, les données dérivées de REEF, informations de formation, approches et algorithmes utilisés pour dériver des données, Propriété intellectuelle, plans de développement d’affaires et de produits, plans et supports de marketing, plans et stratégies d’affaires, méthodes d’exploitation, sources de référence, opérations, conformité, actifs, relations avec les individus, informations concernant les employés, informations concernant les politiques et procédures, diligence raisonnable, informations sur les investissements, les stratégies, les finances, les statistiques de propriété, les arrangements financiers, les produits, les conceptions de produits, les méthodes de recherche, les noms des clients réels ou potentiels, les fournisseurs de services, les fournisseurs, les plans de recherche et de développement, les méthodes et les processus exclusifs, les stratégies et les analyses de renseignements commerciaux, les logiciels et les systèmes de gestion des risques, les prévisions, les listes de clients et autres informations, et les secrets commerciaux.

« Portail de REEF » désigne le site Internet de REEF disponible à l’adresse suivante : www.reeftechnology.com/ecosystem-terms, y compris tout sous-domaine de ce site Internet, ou tout autre site Internet indiqué par REEF pendant la durée du contrat. 

« Frais d’Abonnement » désigne tous les frais payables à REEF en échange de la fourniture par REEF de l’Écosystème de REEF. 

  1. SERVICES DE MISE EN ŒUVRE ET DE POST-MISE EN ŒUVRE
    1. La mise en œuvre de l’Écosystème de REEF sur chaque Site du Client (« Mise en œuvre ») est décrite dans les Conditions du Client (qui se trouvent généralement à l’Annexe 2).
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    3. Les Services post-mise en œuvre pour le fonctionnement en régime permanent de l’Écosystème de REEF sur les Sites du Client sont décrits dans les Conditions du Client (qui se trouvent généralement à l’Annexe 3).
    4. Le Client est tenu, à ses frais, de se procurer, d’installer, de mettre en œuvre, de déployer, de soutenir et de maintenir en bon état de fonctionnement pendant la durée du contrat toute la Technologie du Client nécessaire pour lui permettre d’accéder à l’Écosystème de REEF et de l’utiliser.  REEF n’aura aucune responsabilité ou obligation quant à la Technologie du Client.
    5. REEF n’a aucune obligation ou responsabilité aux termes du présent Accord si la défaillance d’un composant ou d’un élément de l’Écosystème de REEF est causée par : (i) une mauvaise utilisation négligente ou intentionnelle de l’Écosystème de REEF par le Client ou les Utilisateurs finaux; (ii) des changements apportés à l’Écosystème de REEF qui n’ont pas été autorisés par REEF par écrit; (iii) une panne, un mauvais fonctionnement ou une interruption, un manque de capacité ou une dégradation, ou un retard de performance de toute partie de tout matériel, logiciel, réseau, réseau public ou système de communication, y compris tout service d’accès à Internet du Client ou des Utilisateurs finaux; (iv) des API développées autrement que par REEF; ou (v) des problèmes découlant de l’équipement, des logiciels, des systèmes ou des services de tiers.
  1. ABONNEMENT ET OCTROI DE LICENCE
    1. Sous réserve du respect de l’Accord par le Client, REEF accorde au Client un Abonnement lui permettant d’accéder à l’Écosystème de REEF et de l’utiliser sur les Sites du Client pendant la durée de l’Accord (l’« Abonnement »); dans le cadre de l’Abonnement et sous réserve du respect de l’Accord par le Client, REEF accorde au Client une licence limitée, non exclusive, non transférable, non cessible et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence pendant la durée du contrat afin d’accéder à l’Écosystème de REEF mis en œuvre sur les Sites du Client et de l’utiliser uniquement de la manière décrite aux présentes.  
    2. À l’exception des droits limités explicitement accordés au Client dans le présent Accord, tous les droits, titres et intérêts relatifs à l’Écosystème de REEF, y compris toutes les Données de REEF, les Supports de REEF et la Propriété intellectuelle, sont réservés et conservés par REEF et ses concédants de licence. Le Client utilisera l’Écosystème de REEF en stricte conformité avec le présent Accord.  REEF se réserve le droit de déterminer tous les aspects de l’Écosystème de REEF et peut modifier, restreindre ou interrompre les services, les caractéristiques, les fonctions, les capacités ou les applications offerts par l’Écosystème de REEF à tout moment sans préavis. REEF ne sera pas responsable d’une telle action. L’Écosystème de REEF ne peut être consulté et utilisé que sous une forme et d’une manière approuvées par REEF, à sa seule discrétion, et uniquement en conformité avec le présent Accord.
    3. Le Client reconnaît que l’Écosystème de REEF contient de précieux Renseignements confidentiels (définis ci-dessous), des secrets commerciaux et des renseignements exclusifs de REEF et de ses concédants de licence, que toute violation réelle ou imminente de l’entente causera un préjudice immédiat et irréparable à REEF pour lequel des dommages pécuniaires constitueraient un recours inadéquat et qu’une mesure injonctive constitue un recours approprié pour une telle violation.
    4. Lors de l’utilisation de l’Écosystème de REEF, le Client n’effectuera pas de redirections ou d’appels de tiers à moins que le Client ne reçoive l’approbation écrite expresse et préalable de REEF. Tout non-respect de la phrase précédente constitue un motif de suspension ou de résiliation immédiate du présent Accord par REEF, ou de suspension ou de résiliation par REEF de l’accès du Client à l’Écosystème de REEF et de son utilisation.
    5. Entre le Client et REEF, le Client est seul responsable de toutes les données et de tous les renseignements (y compris les Renseignements personnels) traités à l’extérieur de l’Écosystème de REEF, puis saisis, fournis ou autrement mis à la disposition de l’Écosystème de REEF par le Client, ses Sociétés affiliées ou leurs mandataires ou entrepreneurs respectifs, ou en leur nom (les « Données transmises »). Pour éviter tout doute, une fois que les Données transmises sont traitées dans l’Écosystème de REEF, les parties conviennent que ces Données transmises deviennent des Données de REEF. Le Client est responsable de la légalité du traitement des Données transmises et garantit que REEF peut légalement traiter les données transmises comme des Données de REEF. Le Client est seul responsable de son utilisation de l’Écosystème de REEF. 
    6. Sous réserve des conditions de l’Accord et pendant la durée de l’Accord uniquement, le Client peut traiter les Données de REEF qu’il reçoit par l’intermédiaire de l’Écosystème de REEF uniquement dans le but de faciliter la fourniture par REEF de l’Écosystème de REEF ou d’une de ses composantes aux Utilisateurs finaux et à aucune autre fin.
  2. RESTRICTIONS

Le Client ne doit pas et ne doit pas permettre à un tiers de : (a) mettre l’Écosystème de REEF, l’Équipement de PARCS ou les Composants de REEF à la disposition de quiconque autre que le Client ou les utiliser au profit de quiconque autre que le Client; (b) vendre, distribuer, accorder une sous-licence, utiliser, copier, modifier, traduire, reproduire, créer des œuvres dérivées, disposer, louer, donner à bail ou autoriser ou permettre l’accès ou l’utilisation de toute partie de l’Écosystème de REEF, l’Équipement de PARCS ou des Composants de REEF, sauf si cela est expressément autorisé dans l’Accord; (c) faire de l’ingénierie inverse, décompiler ou désassembler l’Écosystème de REEF, l’Équipement de PARCS ou les Composants de REEF ou tenter de découvrir le code source, le code objet, la structure sous-jacente, les idées, le savoir-faire ou les algorithmes liés à l’Écosystème de REEF, à l’Équipement de PARCS ou aux Composants de REEF ; (d) de nuire à l’intégrité ou à la performance de l’Écosystème de REEF, de l’Équipement de PARCS ou des Composants de REEF ou de les perturber, y compris par un volume d’appels déraisonnable ou par toute autre activité raisonnablement susceptible de nuire à la prestation de l’Écosystème de REEF, de l’Équipement de PARCS ou des Composants de REEF chez le Client et les aux autres Clients de REEF; (e) modifier l’Écosystème de REEF, l’Équipement de PARCS ou les Composants de REEF, ou toute partie, caractéristique ou fonction de ceux-ci; (f) exporter ou utiliser l’Écosystème de REEF, l’Équipement de PARCS ou tout Composant de REEF en violation de la loi américaine ou de toute autre loi, y compris les règlements de l’administration des exportations du département du Commerce des États-Unis; (g) supprimer tout avis de droit d’auteur ou de propriété contenu dans l’Écosystème de REEF, l’Équipement de PARCS ou les Composants de REEF; (h) utiliser l’Écosystème de REEF, l’Équipement de PARCS ou les Composants de REEF d’une manière qui enfreint ou viole tout droit de Propriété intellectuelle, droit de propriété ou autre droit de REEF ou d’un tiers; ou (i) accéder à l’Écosystème de REEF, l’Équipement de PARCS ou les Composants de REEF et les utiliser d’une manière qui est incompatible avec le présent Accord.

  1. CONDITIONS ÉCONOMIQUES
    1. En échange de l’Abonnement et de la fourniture des Services hébergés, le Client paiera à REEF les frais d’abonnement indiqués dans les Conditions du Client (y compris les taxes applicables). Les frais d’Abonnement sont généralement indiqués dans l’Annexe 4 des Conditions du Client. 
    2. Sauf indication contraire dans les Conditions du Client, REEF soumettra des factures au Client pour les frais d’Abonnement dus et payables en vertu des présentes au début de chaque année de la durée de l’Accord, conformément aux conditions énoncées dans les Conditions du Client applicables.  Toutes les factures sont payables dans les 30 jours suivant la date de la facture applicable. REEF peut exiger le paiement (a) d’intérêts au taux de 1,5 % par mois composé mensuellement (19,56 % composé annuellement) ou au taux le plus élevé légalement autorisé, selon le moins élevé des deux, sur tous les montants non payés à l’échéance jusqu’à ce que tous les montants soient payés en entier et (b) des dépenses raisonnables et des honoraires d’avocat que REEF encourt pour le recouvrement des paiements en retard.
    3. Le Client est responsable du paiement de toutes les taxes de vente, d’utilisation et autres taxes applicables à la fourniture de l’Écosystème de REEF, l’Équipement de PARCS en vertu du présent Accord, à l’exception des taxes liées au revenu net de REEF.
  1. FOURNITURE D’ÉQUIPEMENT DE PARCS

L’Équipement de PARCS ou tout autre équipement pouvant être requis pour l’exploitation de l’Écosystème de REEF seront obtenus par le Client exclusivement auprès de REEF par l’intermédiaire des fournisseurs d’Équipement de PARCS privilégiés de REEF et sous réserve du présent Accord. Ces Équipements de PARCS seront fournis au Client dans le cadre d’un modèle de dépenses d’investissement (CapEx) ou dans le cadre d’une solution basée sur le cloud selon un modèle de plateforme en tant que service (« PaaS »), tel que choisi par les parties dans les Conditions du Client. Les modèles de dépenses d’investissement (CapEx) et le modèle PaaS sont décrits dans l’Annexe A jointe aux présentes Conditions générales et intégrée aux présentes.

  1. MISES À JOUR AUTOMATIQUES DES LOGICIELS

REEF peut, de temps à autre, développer des correctifs, des corrections de bogues, des mises à jour, des mises à niveau et d’autres modifications pour améliorer la performance de l’Écosystème de REEF (les « Mises à jour »). Ces Mises à jour peuvent être installées automatiquement sans fournir d’avis supplémentaire ni recevoir de consentement supplémentaire. Le Client consent à ces Mises à jour automatiques. Le Client reconnaît qu’il peut être tenu d’installer des Mises à jour pour utiliser l’Écosystème de REEF, et le Client accepte d’installer rapidement toutes les Mises à jour que REEF rend disponibles. L’utilisation continue de l’Écosystème de REEF par le Client constitue l’accord du Client à l’égard de tout changement ou de toute Mise à jour que REEF apporte à l’Écosystème de REEF pendant la durée de l’Accord.

  1. EXIGENCES DU SYSTÈME 

L’Écosystème de REEF peut ne pas être accessible sans les éléments du système requis et spécifiés par REEF et sans la Technologie du Client. Il est de la responsabilité du Client de s’assurer qu’il dispose de toute la Technologie du Client requise et que celle-ci est compatible et correctement configurée. Le Client reconnaît que l’Écosystème de REEF peut ne pas fonctionner comme décrit si les exigences et les spécifications de REEF, et cette compatibilité, n’ont pas été satisfaites par le Client. Si le Client modifie, remplace, déplace ou change de toute autre manière l’un des éléments du système requis ou la Technologie du Client, il est de son seul devoir et de sa seule responsabilité de s’assurer qu’ils sont compatibles et correctement configurés pour fonctionner avec l’Écosystème de REEF. 

  1. RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS
    1. « Renseignements confidentiels » désigne les renseignements divulgués par REEF, les Sociétés affiliées de REEF, les fournisseurs privilégiés d’Équipement de PARCS ou les concédants de REEF (chacun, une « Partie divulgatrice ») au Client ou à ses Sociétés affiliées, qui sont confidentiels ou exclusifs à REEF ou à l’autre Partie divulgatrice, qu’ils soient désignés ou non comme « confidentiels » ou « exclusifs », ou qui, de par leur nature, devraient raisonnablement être considérés comme confidentiels ou exclusifs. Les Renseignements confidentiels n’incluront toutefois pas les renseignements qui (i) étaient connus du public et rendus généralement disponibles dans le domaine public avant le moment de la divulgation par la Partie divulgatrice sans violation de l’Accord; (ii) deviennent connus du public et rendus généralement disponibles après la divulgation par la Partie divulgatrice au Client sans action ou inaction du Client et sans violation de l’Accord; (iii) sont déjà en possession du Client au moment de la divulgation par la Partie divulgatrice, comme le montrent les fichiers et les dossiers du Client immédiatement avant le moment de la divulgation; (iv) sont obtenus par le Client auprès d’un tiers sans violation des obligations de confidentialité de ce tiers; ou (v) sont développés indépendamment par le Client sans utilisation ou référence aux Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice, comme le montrent les documents et autres preuves compétentes en possession du Client. Chaque Partie divulgatrice est propriétaire de ses Renseignements confidentiels et de toute la Propriété intellectuelle qui s’y rattache. Tous les droits qui ne sont pas expressément accordés par REEF en vertu de l’Accord sont réservés et conservés par REEF. L’Écosystème de REEF et toutes les données REEF sont des Renseignements confidentiels de REEF. Nonobstant les exceptions contenues dans le présent article, les Données de REEF seront toujours considérées comme des Renseignements confidentiels. 
    2. Pendant la durée de l’Accord et par la suite, le Client ne doit pas, directement ou indirectement, divulguer ou utiliser les Renseignements confidentiels ou les secrets commerciaux de REEF ou de toute Partie divulgatrice, ou la Propriété intellectuelle de REEF ou de toute Partie divulgatrice, à quelque fin que ce soit, sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice concernée.
    3. Le Client n’utilisera pas de Renseignements confidentiels à d’autres fins que l’exécution de ses obligations ou l’exercice de ses droits en vertu de l’Accord. Le Client ne divulguera pas de Renseignements confidentiels à des tiers ou à ses employés ou agents, à l’exception des employés ou agents du Client qui sont tenus d’avoir l’information afin d’exécuter ses obligations en vertu de l’Accord. 
    4. Le Client ne divulguera pas de Renseignements confidentiels à des tiers ou à ses employés ou agents, à l’exception des employés ou agents du Client qui sont tenus d’avoir l’information afin d’exécuter ses obligations en vertu de l’Accord. 
    5. Le Client reproduira les avis de droits de propriété de REEF et de chaque Partie divulgatrice sur toutes ces copies approuvées, de la même manière que ces avis ont été énoncés dans ou sur l’original.
    6. À la résiliation ou à l’expiration de l’Accord, ou à la demande écrite de REEF, le Client retournera sans délai à REEF ou à la Partie divulgatrice concernée tous les Renseignements confidentiels de REEF ou de cette Partie divulgatrice, y compris tous les documents et autres éléments tangibles représentant les Renseignements confidentiels de REEF ou de cette Partie divulgatrice et toutes les copies (et ne conservera aucune copie) de ceux-ci en sa possession ou sous son contrôle, ou en possession ou sous le contrôle des Sociétés affiliées du Client à condition que le Client puisse conserver les Renseignements confidentiels dans la mesure où cela est nécessaire, et uniquement dans la mesure où cela est requis, pour exécuter ses obligations post-résiliation ou post-expiration en vertu de l’Accord, le cas échéant.
  2. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
    1.  Les termes « propriété », « posséder » ou « possède » se réfèrent à la propriété de toute la Propriété intellectuelle relative à la Propriété intellectuelle en question.
    2. Entre les Parties, l’Écosystème de REEF et les Renseignements confidentiels sont la propriété exclusive de REEF ou de ses concédants de licence. Tous les dessins, inventions, programmes informatiques et codes source et objet connexes, procédures, améliorations, développements, supports protégeables par le droit d’auteur, dessins, notes, documents, données techniques, informations et supports dans la mesure où ils sont faits, conçus ou développés par REEF sont la propriété exclusive de REEF.
    3. REEF, ses concédants de licence ou son mandataire possèdent, posséderont et conservent et se réservent sans restriction l’Écosystème de REEF, les Données de REEF et les Renseignements confidentiels, ainsi que toute la Propriété intellectuelle qui s’y rattache, qu’elle existe actuellement ou qu’elle soit conçue, développée, créée, mise en pratique ou qu’elle apparaisse ultérieurement. Tous les droits relatifs à l’Écosystème de REEF, aux Données de REEF, aux Renseignements confidentiels et à la Propriété intellectuelle de REEF qui ne sont pas expressément accordés par REEF au Client sont réservés et conservés par REEF, son fournisseur privilégié d’Équipement de PARCS ou ses concédants de licence. Le Client accepte de signer tous les documents et instruments supplémentaires jugés raisonnablement nécessaires par REEF afin d’établir et de prouver la propriété et les droits de REEF sur la Propriété intellectuelle de REEF.
    4. Dans la mesure où les Données de REEF ne sont pas la propriété de REEF, le Client accorde à REEF une licence non exclusive, mondiale, irrévocable, transférable, cessible et pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour reproduire, transmettre, distribuer, modifier, afficher, exécuter, créer des œuvres dérivées, commercialiser, vendre, accorder des licences, commercialiser et utiliser les Données de REEF à des fins internes et externes propres à REEF sous quelque forme que ce soit, sauf dans la mesure où la loi applicable l’interdit. Cette licence survivra à la résiliation ou à l’expiration de l’Accord.
  3. SÉCURITÉ DES DONNÉES ET MESURES DE PROTECTION DES DONNÉES REQUISES
    1. Chaque Partie maintiendra des mesures physiques, techniques et organisationnelles raisonnables conçues pour se protéger contre le traitement non autorisé ou illégal des Renseignements personnels et des Données des titulaires de carte et contre la perte ou la destruction accidentelle des Renseignements personnels et des Données des titulaires de carte, ou contre leur endommagement. Le Client traitera les Renseignements personnels ou les Données des titulaires de carte (i) uniquement en conformité avec les lois applicables sur la protection des données, les normes de sécurité des données de l’Industrie des cartes de paiement et les règles et politiques applicables des réseaux de paiement et (ii) pas à d’autres fins que celles expressément prévues dans l’Accord.  
    2. REEF maintiendra des mesures et des procédures commercialement raisonnables de sauvegarde, de redondance, de reprise après sinistre et de continuité des activités pour soutenir l’Écosystème de REEF.
    3. REEF vérifiera la sécurité des ordinateurs et de l’environnement informatique ainsi que des centres de données physiques contrôlés par REEF qui fournissent l’Écosystème de REEF au Client. Cet audit sera : (i) réalisé au maximum une fois par année civile; et (ii) réalisé selon des normes jugées appropriées par REEF.
    4. Le Client déploiera des efforts raisonnables pour empêcher (a) l’introduction ou la prolifération de tout Code malveillant dans l’Écosystème de REEF, ou (b) les dommages, la perte ou l’accès non autorisé à l’Écosystème de REEF, aux Données de REEF, aux Renseignements confidentiels ou aux Données des titulaires de carte. Le Client avisera rapidement REEF de ces dommages ou pertes et atténuera la cause et les effets de ce Code malveillant. 
  4. INDEMNITÉ

Le Client s’engage à indemniser, à défendre et à dégager de toute responsabilité REEF, ses Sociétés affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, employés, mandataires, entrepreneurs, successeurs et ayants droit respectifs à l’égard de toute responsabilité, de tout dommage, de toute perte ou de toute dépense (y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les frais de litige) relativement à toute réclamation, poursuite, action, demande ou tout jugement d’un tiers (chacun étant une « Réclamation ») découlant de ce qui suit ou en lien avec ce qui suit (a) les actes ou les omissions du Client relativement à l’Écosystème de REEF ou au présent Accord, (b) la violation réelle ou présumée de l’Accord par le Client, (c) la collecte ou la transmission illégale à l’Écosystème de REEF de Renseignements personnels ou de données par le Client, ou (d) toute allégation selon laquelle les données que le Client fournit ou met à la disposition de REEF, y compris les Renseignements personnels, enfreignent ou détournent les droits de Propriété intellectuelle, de confidentialité ou autres droits d’un tiers. Nonobstant ce qui précède, le Client n’aura aucune obligation en vertu de l’article 11(a) à l’égard d’une Réclamation dans la mesure où celle-ci est causée par la négligence grave ou la faute intentionnelle de REEF ou de ses Sociétés affiliées. Le Client ne consentira pas à l’inscription d’un jugement ou au règlement d’une Réclamation sans le consentement écrit préalable de REEF, qui ne peut être refusé sans motif valable. Le Client fera appel à un avocat raisonnablement satisfaisant pour REEF pour défendre chaque Réclamation. Si REEF détermine raisonnablement qu’une Réclamation pourrait nuire à REEF, REEF peut prendre le contrôle de la défense aux frais de REEF (et sans limiter les obligations d’indemnisation du Client). Les obligations du Client en vertu du présent article sont indépendantes des autres obligations du Client en vertu de l’Accord.

  1. DÉCLARATIONS ET GARANTIES
    1. Le Client garantit, déclare et convient qu’il ne contribuera pas, ne transmettra pas et n’introduira pas par l’intermédiaire de l’Écosystème de REEF des données, des codes ou d’autres renseignements ou n’utilisera pas autrement l’Écosystème de REEF d’une manière qui (i) enfreint ou viole les droits de Propriété intellectuelle ou les droits de propriété, les droits de publicité ou de confidentialité ou d’autres droits de REEF, des Sociétés affiliées de REEF ou d’un tiers; (ii) viole une loi, un statut, une ordonnance ou un règlement applicable ou est autrement illégal; (iii) est nuisible, frauduleuse, trompeuse, menaçante, abusive, harcelante, délictuelle, diffamatoire, vulgaire, obscène, calomnieuse ou autrement répréhensible; (iv) usurpe l’identité d’une personne ou d’une entité, y compris un employé ou un représentant de REEF ou des Sociétés affiliées de REEF; (v) contient un Code malveillant; (vi) tente, de quelque manière que ce soit, d’obtenir ou d’accéder au mot de passe, au compte, aux produits, aux dispositifs, aux systèmes ou à d’autres renseignements relatifs à la sécurité d’un autre utilisateur ou d’un tiers; (vii) viole la sécurité d’un réseau informatique ou brise les mots de passe ou les codes de chiffrement de sécurité; (viii) utilise une liste de diffusion, un serveur de liste ou toute forme de répondeur automatique ou de « pourriel », ou tout autre processus qui nuit au bon fonctionnement de l’Écosystème de REEF; (ix) copie ou stocke une partie importante des Supports de REEF; (x) décompile, fait de l’ingénierie inverse ou tente autrement d’obtenir le code source ou les idées ou renseignements sous-jacents de l’Écosystème de REEF; ou (xi) dénigre ou perturbe la capacité ou la fonctionnalité d’un réseau. Le Client garantit, déclare et s’engage en outre à ce que (a) le Client recueille et transmette légalement à REEF toutes les données et autres renseignements recueillis par le Client ou transmis à l’Écosystème de REEF, (b) REEF soit en mesure d’utiliser conformément au présent Accord et de recevoir légalement du Client toutes les données ou autres renseignements recueillis ou transmis par le Client à l’Écosystème de REEF, et (c) le Client obtiendra tous les consentements devant être obtenus de toute personne dans le cadre de la collecte par le Client et/ou de la transmission à l’Écosystème de REEF, et de l’utilisation par REEF, de toutes les données ou autres renseignements recueillis par le Client ou transmis par le Client à l’Écosystème de REEF.
    2. Chaque partie veillera à obtenir et à conserver pendant la durée de l’Accord tous les permis et licences nécessaires à l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord.
  2. EXCLUSIONS DE GARANTIE
    SAUF DANS LES CAS EXPRESSÉMENT PRÉVUS DANS LES CONDITIONS DU CLIENT :
    1. L’ÉCOSYSTÈME DE REEF EST FOURNI « TEL QUEL » ET « TEL QUE DISPONIBLE ». NI REEF NI SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, CONCÉDANTS, BAILLEURS, VENDEURS, SOUS-TRAITANTS, AGENTS, DÉLÉGATAIRES OU FOURNISSEURS NE FONT, ET REEF ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, CONCÉDANTS, BAILLEURS, VENDEURS, SOUS-TRAITANTS, AGENTS, DÉLÉGATAIRES ET FOURNISSEURS REJETTENT EXPRESSÉMENT (A) TOUTE REPRÉSENTATION, GARANTIE ET CONDITION DE TOUTE SORTE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS LES GARANTIES OU CONDITIONS DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D’EXACTITUDE ET DE NON-CONTREFAÇON ET (B) TOUTE GARANTIE IMPLICITE DÉCOULANT DE LA CONDUITE DES AFFAIRES, DE LA CONDUITE DE LA PERFORMANCE OU DE L’USAGE COMMERCIAL.
    2. REEF ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, CONCÉDANTS DE LICENCE ET FOURNISSEURS NE GARANTISSENT PAS QUE LES DÉFAUTS SERONT CORRIGÉS OU QUE L’ÉCOSYSTÈME DE REEF : (I) RÉPONDRA AUX EXIGENCES DU CLIENT; (II) SERA COMPATIBLE AVEC LES SYSTÈMES DU CLIENT, LA TECHNOLOGIE DU CLIENT, OU TOUT ORDINATEUR, APPLICATION OU DISPOSITIF D’UN GAREUR OU DE TOUT AUTRE UTILISATEUR; (III) SERA DISPONIBLE DE MANIÈRE ININTERROMPUE, OPPORTUNE, SÉCURISÉE OU SANS ERREUR; OU (IV) SERA PRÉCIS OU FIABLE.
    3. REEF NE FAIT AUCUNE REPRÉSENTATION OU GARANTIE CONCERNANT LE CONTENU DE L’ÉCOSYSTÈME DE REEF OU SON ACCÈS, ET REEF NE SERA PAS RESPONSABLE DE L’EXACTITUDE, DU RESPECT DES DROITS D’AUTEUR, DE LA LÉGALITÉ OU DE LA DÉCENCE DU SUPPORT CONTENU DANS L’ÉCOSYSTÈME DE REEF OU SON ACCÈS.
  3. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
    NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE CONTENUE DANS LE PRÉSENT ACCORD :
    1. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, EN AUCUN CAS REEF OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE SERONT RESPONSABLES DES DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, PUNITIFS, EXEMPLAIRES, CONSÉCUTIFS OU AUTRES DOMMAGES SIMILAIRES QUELS QU’ILS SOIENT (Y COMPRIS LES DOMMAGES POUR PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, INTERRUPTION, PERTE D’INFORMATIONS COMMERCIALES OU TOUTE AUTRE PERTE PÉCUNIAIRE) EN RELATION AVEC TOUTE RÉCLAMATION, PERTE, DOMMAGE, ACTION, PROCÈS OU AUTRE PROCÉDURE DÉCOULANT DE L’ÉCOSYSTÈME DE REEF OU DE L’ACCORD, MÊME SI REEF A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, QUE L’ACTION SOIT BASÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), UNE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU AUTRE.
    2. DANS LA MESURE OÙ LA LOI LE PERMET, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE REEF ET DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES DÉCOULANT DE OU LIÉE À L’ÉCOSYSTÈME DE REEF OU À CET ACCORD NE DÉPASSERA PAS LE PLUS ÉLEVÉ DES MONTANTS SUIVANTS : (I) LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS OU PAYABLES PAR LE CLIENT À REEF EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD AU COURS DES DOUZE MOIS PRÉCÉDANT LA RÉCLAMATION, OU (II) DIX MILLE DOLLARS AMÉRICAINS (10 000 $).
  1. LOI APPLICABLE 
    1. Le droit fédéral applicable et les lois de l’État du Delaware régiront exclusivement le présent Accord et toutes les réclamations ou causes d’action de quelque nature que ce soit (y compris les réclamations contractuelles ou délictuelles, ou en vertu d’une loi) découlant du présent Accord ou s’y rapportant, sans donner effet à aucun principe de conflit de lois.  Toute réclamation ou cause d’action de ce type ne peut être portée que devant les tribunaux d’État et fédéraux de Wilmington, Delaware, et chaque partie consent irrévocablement à cette juridiction uniquement à cette fin.
  2. DURÉE ET RÉSILIATION
    La « durée » du présent Accord sera celle spécifiée dans les Conditions du Client ou, si aucune durée n’est spécifiée, la durée sera d’un (1) an à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord entre les parties. Sauf indication contraire dans les Conditions du Client, la durée peut être abrégée avant son expiration de la manière suivante :
    1. Résiliation par REEF. REEF peut résilier l’Accord immédiatement par un avis écrit au Client si le Client (i) enfreint l’article 2, l’article 3, l’article 8 ou l’article 12 des Conditions générales ou (ii) omet de payer à REEF les frais d’Abonnement ou d’autres montants dans les dix (10) jours de leur exigibilité en vertu de l’Accord.
    2. Résiliation par l’une ou l’autre des parties. Chaque partie peut résilier le présent Accord : (i) en raison d’un manquement important de l’autre Partie à l’une des obligations qui lui incombent aux termes du présent Accord, à condition que ce manquement important ne soit pas corrigé dans les soixante (60) jours suivant la réception d’un avis écrit de la Partie qui n’a pas manqué à ses obligations et qui expose de façon raisonnablement détaillée la nature du manquement (à condition que, en ce qui concerne REEF, si REEF ne peut raisonnablement remédier à la violation dans ce délai de soixante (60) jours malgré les efforts déployés par REEF pour remédier à la violation dans ce délai, ce délai sera prolongé d’une période supplémentaire n’excédant pas soixante (60) jours afin de permettre à REEF de terminer la correction); ou (ii) si l’autre Partie cesse d’exercer ses activités dans le cours normal des affaires, si un séquestre, un séquestre administratif, un liquidateur ou un fonctionnaire similaire est nommé à son égard ou à l’égard d’une partie de ses activités ou de ses actifs, si elle adopte une résolution en vue de sa liquidation, si elle est incapable de payer ses dettes lorsqu’elles deviennent exigibles ou si elle fait une cession au profit des créanciers. Sans déroger à la possibilité que la violation d’autres sections du présent Accord puisse constituer une violation substantielle aux fins du présent article, la violation par le Client des articles 9 ou 10 des présentes Conditions générales constitue une violation substantielle aux fins du présent article. 
    3. Effet de la résiliation. À la résiliation ou à l’expiration de l’Accord, (i) toutes les obligations des Parties aux termes du présent Accord prendront fin; toutefois, le Client paiera sans délai à REEF les frais d’Abonnement impayés ou les autres montants accumulés relativement à l’Accord à la date de résiliation ou d’expiration et, le cas échéant, tous les intérêts sur ceux-ci ainsi que les frais de recouvrement de REEF, (ii) tous les droits, autorisations, licences ou abonnements accordés au Client en vertu du présent Accord prendront fin, (iii) le Client cessera immédiatement d’utiliser l’Écosystème de REEF, et (iv) l’Équipement de PARCS acheté par le Client et/ou cédé, transféré ou transmis au Client ne sera plus considéré comme faisant partie de l’Écosystème de REEF, que cet Équipement de PARCS fonctionne ou non indépendamment de l’Écosystème de REEF. Le Client remettra à REEF toutes les Données de REEF et Renseignements confidentiels de REEF en sa possession ou sous son contrôle, ou en la possession ou sous le contrôle de l’une des Sociétés affiliées du Client, ou de ses employés, mandataires et entrepreneurs respectifs; toutefois, le Client peut conserver les Renseignements confidentiels dans la mesure où cela est nécessaire pour remplir ses obligations postérieures à la résiliation ou à l’expiration, le cas échéant, du présent Accord. Toutes les dispositions de l’Accord qui survivent expressément par leurs propres conditions, les articles 3, 4, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16 et 17 des Conditions générales, et toutes les clauses de non-responsabilité et les obligations post-résiliation et post-expiration du Client énoncées dans l’Annexe A survivront à toute résiliation ou expiration de l’Accord.
  3. GÉNÉRALITÉS
    1. REEF notifiera au moins quinze (15) jours à l’avance les modifications apportées aux présentes Conditions générales. Toutefois, REEF peut changer les présentes Conditions générales à tout moment avec effet immédiat (i) pour des raisons légales, réglementaires, de prévention des fraudes ou des abus ou de sécurité ou (ii) pour changer des fonctionnalités existantes ou ajouter des fonctionnalités supplémentaires (chacun étant un « Changement nécessaire »). REEF informera le Client de tout changement de la manière précisée dans les dispositions de notification du présent Accord. L’utilisation continue de l’Écosystème de REEF par le Client après la date d’entrée en vigueur de tout changement de cet Accord constituera l’acceptation par le Client de ce changement. Si un changement (autre qu’un Changement nécessaire) constitue un changement défavorable important et est inacceptable pour le Client, le seul recours du Client est, dans les 30 jours suivant ce changement, d’aviser REEF par écrit en précisant le changement qui est inacceptable, après quoi ce changement (autre qu’un Changement nécessaire) ne sera pas applicable au Client, mais le reste des présentes Conditions générales demeurera pleinement en vigueur conformément aux conditions des présentes. REEF peut apporter des modifications aux Conditions spécifiques du programme à tout moment. Les changements apportés aux Conditions spécifiques du programme entrent en vigueur dès leur publication ou après notification, comme indiqué dans le présent Accord. 
    2. Si une disposition du présent Accord est jugée illégale, nulle ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, cette disposition sera considérée comme dissociée du présent Accord et n’affectera pas la validité et l’applicabilité des autres dispositions.
    3. Le présent Accord, y compris les Conditions générales, les Conditions du Client, les Conditions spécifiques du programme, les pièces jointes, les annexes ou les addenda, ainsi que les énoncés de travail, d’exploitation ou autres, constitue l’intégralité de l’Accord entre les Parties concernant l’objet des présentes et remplace tout accord écrit ou oral antérieur ou contemporain entre les Parties. Le présent Accord ne peut être cédé, transféré ou faire l’objet d’une sous-licence par le Client, sauf avec le consentement écrit préalable de REEF.  REEF peut (i) exécuter l’une ou l’autre de ses obligations ou exercer l’un ou l’autre de ses droits aux termes du présent Accord par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs de ses Sociétés affiliées, agents, sous-traitants ou délégués, et (ii) céder le présent Accord à une Société affiliée, ou dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation, d’une vente d’actifs, d’une vente de titres de participation ou de toute autre opération similaire.  Sous réserve de ce qui précède, le présent Accord lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s’applique à leur profit.
    4. Le présent Accord ne sera pas interprété comme une équipe, une coentreprise ou tout autre arrangement de ce type.  Aucune renonciation par l’une ou l’autre des parties à une violation ou à un manquement aux termes des présentes ne sera considérée comme une renonciation à une violation ou à un manquement antérieur ou ultérieur.  Les titres, légendes ou titres d’articles contenus dans le présent Accord ne sont insérés que pour des raisons de commodité et ne définissent ni n’expliquent en aucune façon les articles ou dispositions du présent Accord.
    5. Le fait pour REEF de ne pas exiger le strict respect d’une disposition du présent Accord ne constitue pas une renonciation au droit de REEF de faire respecter ultérieurement cette disposition ou toute autre disposition du présent Accord.
    6. REEF et le Client conviennent que toute procédure de règlement des différends sera menée uniquement sur une base individuelle et non dans le cadre d’une action collective, consolidée ou représentative, et les Parties renoncent irrévocablement à tout droit de demander ou de participer à une action collective, ou à tout droit à un procès par jury.  Les renonciations précédentes sont des éléments fondamentaux de la négociation, et les Parties ne concluraient pas le présent Accord sans ces renonciations. En cas de litige entre les parties découlant du présent Accord, les Parties soumettront d’abord le litige à une médiation non contraignante. Sous réserve d’un autre accord des Parties, la médiation aura lieu dans les quinze (15) jours suivant l’accord des Parties de soumettre le différend à la médiation. Les Parties choisiront mutuellement un médiateur indépendant, et chacune désignera un ou plusieurs représentants pour rencontrer le médiateur de bonne foi afin de résoudre le différend. Le format spécifique de la médiation est laissé à la discrétion du médiateur et des représentants désignés des Parties et peut inclure la préparation de déclarations de faits convenues ou de déclarations de position écrites fournies à l’autre Partie. Si la médiation n’aboutit pas, le litige peut être soumis aux tribunaux pour être résolu. Nonobstant ce qui précède, ou toute autre disposition contraire contenue dans le présent Accord, rien dans les présentes n’empêchera l’une ou l’autre des Parties de chercher à obtenir une injonction ou toute autre mesure équitable à l’égard de tout différend pour lequel une mesure peut être obtenue.
    7. Le Client ne peut publier un communiqué de presse ou faire une déclaration publique concernant l’Écosystème de REEF ou les Services hébergés, ni utiliser le nom, les marques de commerce ou le logo de REEF de quelque façon que ce soit (y compris dans un support promotionnel) sans l’autorisation écrite préalable de REEF (courriel suffisant), ni déformer ou embellir la relation entre le Client et REEF de quelque façon que ce soit.
    8. Chaque fois qu’ils sont utilisés dans l’Accord, sauf indication contraire : (a) les termes « comprend », « y compris », « p. ex. », « par exemple », « tel que » et autres termes similaires sont réputés inclure le terme « sans limitation » immédiatement après; (b) les expressions « REEF peut », « REEF déterminera » et autres termes similaires signifient que REEF peut décider de la question applicable à sa seule discrétion; et (c) tout site Internet auquel il est fait référence sera réputé faire également référence à tout site Internet successeur ou de remplacement.
    9. REEF peut engager ou substituer des sous-traitants, des agents, des délégués et des vendeurs pour exécuter ou aider REEF à exécuter l’une de ses obligations en vertu du présent Accord.  Si une entente avec un sous-traitant, un agent, un délégué ou un vendeur expire ou est résiliée, pour quelque raison que ce soit, et que cette expiration ou résiliation nuit à l’exécution par REEF de ses obligations en vertu du présent Accord, REEF disposera d’une période d’au plus quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’expiration ou la résiliation de cette entente avec le sous-traitant, l’agent, le délégué ou le vendeur (la « Période de substitution ») pour remplacer le sous-traitant, l’agent, le délégué ou le vendeur en question par un substitut acceptable pour REEF.  En aucun cas, REEF ne sera considéré comme étant en violation ou en défaut de cet Accord pour avoir manqué à ses obligations pendant la Période de substitution.
    10. REEF n’a aucune responsabilité envers le Client aux termes du présent Accord si REEF est empêchée ou retardée dans la fourniture de l’Écosystème de REEF, des Services hébergés, ou de toute partie de l’Écosystème de REEF ou des Services hébergés, ou de tout service de mise en œuvre ou de post-mise en œuvre, ou dans l’exécution de ses obligations aux termes du présent Accord, ou dans l’exercice de ses activités en raison d’actes, d’événements, d’omissions ou d’accidents indépendants de sa volonté, y compris les grèves, les lock-out ou autres conflits du travail, la défaillance d’un système ou d’un service tiers (p. ex, Internet, un service d’utilité publique, un service de transport ou un réseau de télécommunications), un acte de Dieu, une guerre, une émeute, un mouvement populaire, un acte de malveillance, le respect d’une loi ou d’un ordre, d’une règle, d’une réglementation ou d’une directive gouvernementale, un accident, une panne d’équipement, d’usine ou de machine, un virus, une épidémie, une pandémie, un incendie, une inondation, une tempête ou une défaillance de ses sous-traitants, agents, délégués ou vendeurs. 
    11. REEF peut transmettre des avis au Client en vertu du présent Accord (i) en envoyant un message à l’adresse électronique alors associée au compte du Client, (ii) en affichant un avis sur le Portail de REEF, (iii) en envoyant un avis par la poste à l’adresse indiquée dans les Conditions du Client applicables ou (iv) par d’autres moyens similaires. Il est de la responsabilité du Client de maintenir son adresse électronique à jour. REEF peut également communiquer avec le Client par voie électronique et par d’autres moyens, et le Client consent à ces communications sans égard aux « préférences en matière de courrier électronique » (ou aux préférences ou demandes similaires) que le Client peut avoir indiquées sur le Portail de REEF ou par tout autre moyen.  Le Client doit fournir des avis à REEF en vertu de la convention comme suit (ou à toute adresse mise à jour fournie au Client par REEF) :

REEF Global, Inc.
À l’attention de :   Legal Department
601 Brickell Key Dr., Suite 1000
Miami, FL 33131

AVEC UNE COPIE À :
REEF Global, Inc.
À l’attention de : Legal Department
233 Peachtree Street NE, Harris Tower
Suite 2600
Atlanta, GA 30303
Courriel : legalnotices@uat.reeftechnology.dev

ANNEXE A

MODÈLES DE DÉPENSES D’INVESTISSEMENT (CapEx) ET PLATEFORME EN TANT QUE SERVICE

  1. Modèle CapEx A. Si le modèle CapEx A est sélectionné par les Parties dans les Conditions du Client, les dispositions suivantes s’appliquent :
    1. REEF se procurera l’Équipement de PARCS auprès de ses fournisseurs d’Équipement de PARCS privilégiés et fournira l’Équipement de PARCS au Client pour qu’il l’utilise sur les Sites du Client en lien avec l’Écosystème de REEF pendant la durée de l’Accord. 
    2. L’Équipement de PARCS sera installé et mis en œuvre sur les Sites du Client par REEF en utilisant ses fournisseurs d’Équipement de PARCS préférés et/ou leurs sous-traitants tiers.
    3. Tout l’Équipement de PARCS obtenu par REEF sera revendu au Client, et le Client achètera cet Équipement de PARCS, au début de l’Accord en échange du montant d’achat indiqué dans les Conditions du Client (plus toute taxe de vente ou autre taxe applicable). Si REEF se procure de l’Équipement de PARCS de remplacement pendant la durée de l’Accord, cet Équipement de PARCS sera revendu au Client, et le Client achètera cet Équipement de PARCS, à la date à laquelle il lui est fourni, et le Client paiera à REEF le montant de l’achat indiqué sur la facture de REEF au Client à cet égard (plus les taxes de vente ou autres taxes applicables). Nonobstant toute disposition contraire du présent Accord, à compter de la vente de l’Équipement de PARCS au Client aux termes des présentes, REEF n’aura aucune responsabilité à l’égard de l’Équipement de PARCS ou du traitement des données ou des renseignements (y compris les Renseignements personnels) traités par l’Équipement de PARCS ou au moyen de celui-ci, et REEF décline par les présentes toute responsabilité à cet égard.
    4. À la conclusion de l’achat de l’Équipement de PARCS par le Client, sauf indication contraire dans le présent Accord, REEF vendra l’Équipement de PARCS au Client « TEL QUEL, OÙ QU’IL SOIT » sans aucune garantie de la part de REEF et sous réserve des droits des vendeurs d’Équipement de PARCS privilégiés de REEF, et de toute licence de tiers, en ce qui concerne le logiciel comprenant ou incorporé dans l’Équipement de PARCS. L’achat de l’Équipement de PARCS sera finalisé (y compris le paiement intégral du prix d’achat par le Client à REEF) au plus tard trente (30) jours après la date d’entrée en vigueur (la « Date d’achat de l’équipement »). Si le Client ne finalise pas l’achat de l’Équipement de PARCS au plus tard à la Date d’achat de l’équipement, son droit d’acheter l’Équipement de PARCS sera automatiquement résilié et le Client retournera l’Équipement de PARCS à REEF, à ses frais, et paiera à REEF, dans les trente (30) jours suivant la Date d’achat de l’équipement, un montant correspondant à la différence entre la valeur dépréciée de l’Équipement de PARCS et la valeur non dépréciée de l’Équipement de PARCS à la Date d’achat de l’équipement, telle que déterminée par REEF. Si le Client finalise l’achat de l’Équipement de PARCS au plus tard à la Date d’achat de l’équipement, REEF signera et remettra au Client un acte de vente ou tout autre instrument approprié effectuant le transfert de propriété de l’Équipement de PARCS au Client à la Date d’achat de l’équipement et déposera des résiliations UCC-3 à l’égard de tout état de financement UCC-1 déposé antérieurement par REEF relativement à l’Équipement de PARCS.
  2. Modèle CapEx B. Si le modèle CapEx B est sélectionné par les Parties dans les Conditions du Client, les dispositions suivantes s’appliquent :
    1. REEF se procurera l’Équipement de PARCS auprès de ses fournisseurs d’Équipement de PARCS privilégiés et fournira l’Équipement de PARCS au Client pour qu’il l’utilise sur les Sites du Client en lien avec l’Écosystème de REEF pendant la durée de l’Accord. 
    2. L’Équipement de PARCS sera installé et mis en œuvre sur les Sites du Client par REEF en utilisant ses fournisseurs d’Équipement de PARCS préférés et/ou leurs sous-traitants tiers.
    3. Tout l’Équipement de PARCS fourni par REEF (qu’il s’agisse d’Équipement de PARCS d’origine ou de remplacement) sera acheté par le Client à la résiliation ou à l’expiration du présent Accord pour quelque raison que ce soit, en échange du montant d’achat indiqué dans les Conditions du Client (plus les taxes de vente ou autres taxes applicables).  Si REEF se procure de l’Équipement de PARCS de remplacement pendant la durée de l’Accord, cet Équipement de PARCS sera revendu au Client, et le Client achètera cet Équipement de PARCS, à la résiliation ou à l’expiration du présent Accord pour quelque raison que ce soit, et le Client paiera à REEF le montant de l’achat indiqué sur la facture de REEF au Client à cet égard (plus les taxes de vente ou autres taxes applicables). Nonobstant toute disposition contraire du présent Accord, à compter de la vente de l’Équipement de PARCS au Client aux termes des présentes, REEF n’aura aucune responsabilité à l’égard de l’Équipement de PARCS ou du traitement des données ou des renseignements (y compris les Renseignements personnels) traités par l’Équipement de PARCS ou au moyen de celui-ci, et REEF décline par les présentes toute responsabilité à cet égard.
    4. REEF financera l’achat de l’Équipement de PARCS par le Client, et la cession, le transfert et l’acheminement définitifs de l’Équipement de PARCS au Client seront effectifs à la fin de la durée de l’Accord conformément aux conditions économiques énoncées dans les Conditions du Client.
    5. À la conclusion de l’achat de l’Équipement de PARCS par le Client, sauf indication contraire dans le présent Accord, REEF cédera, transférera et acheminera l’Équipement de PARCS au Client « TEL QUEL, OÙ QU’IL SOIT » sans aucune garantie de la part de REEF et sous réserve des droits des vendeurs d’Équipement de PARCS privilégiés de REEF, et de toute licence de tiers, en ce qui concerne le logiciel comprenant ou incorporé dans l’Équipement de PARCS.  L’achat de l’Équipement de PARCS sera finalisé (y compris le paiement intégral du prix d’achat par le Client à REEF) au plus tard trente (30) jours après la fin de la durée de l’Accord (la « Date d’achat de l’équipement »).  Si le Client ne finalise pas l’achat de l’Équipement de PARCS au plus tard à la Date d’achat de l’équipement, son droit d’acheter l’Équipement de PARCS sera automatiquement résilié et le Client retournera l’Équipement de PARCS à REEF, à ses frais, et paiera à REEF, dans les trente (30) jours suivant la Date d’achat de l’équipement, un montant correspondant à la différence entre la valeur dépréciée de l’Équipement de PARCS et la valeur non dépréciée de l’Équipement de PARCS à la Date d’achat de l’équipement, telle que déterminée par REEF. Si le Client finalise l’achat de l’Équipement de PARCS au plus tard à la Date d’achat de l’équipement, REEF signera et remettra au Client un acte de vente ou tout autre instrument approprié effectuant le transfert de propriété de l’Équipement de PARCS au Client à la Date d’achat de l’équipement et déposera des résiliations UCC-3 à l’égard de tout état de financement UCC-1 déposé antérieurement par REEF relativement à l’Équipement de PARCS.
  3. Modèle CapEx C.
    1. REEF se procurera l’Équipement de PARCS auprès de ses fournisseurs d’Équipement de PARCS privilégiés et fournira l’Équipement de PARCS au Client pour qu’il l’utilise sur les Sites du Client en lien avec l’Écosystème de REEF pendant la durée de l’Accord. 
    2. L’Équipement de PARCS sera installé et mis en œuvre sur les Sites du Client par REEF en utilisant ses fournisseurs d’Équipement de PARCS préférés et/ou leurs sous-traitants tiers.
    3. REEF sera propriétaire de l’Équipement de PARCS et pourra céder, transférer et transmettre l’Équipement de PARCS au Client conformément aux conditions économiques énoncées dans les Conditions du Client à tout moment pendant la durée de l’Accord ou à la fin de la durée de l’Accord.
    4. Si REEF décide de céder, transférer et transmettre l’Équipement de PARCS au Client, sauf indication contraire dans le présent Accord, REEF cédera, transférera et acheminera l’Équipement de PARCS au Client « TEL QUEL, OÙ QU’IL SOIT » sans aucune garantie de la part de REEF et sous réserve des droits des vendeurs d’Équipement de PARCS privilégiés de REEF, et de toute licence de tiers, en ce qui concerne le logiciel comprenant ou incorporé dans l’Équipement de PARCS.  Si REEF décide de céder, de transférer et de transmettre l’Équipement de PARCS au Client, REEF signera et remettra au Client un instrument approprié effectuant le transfert de la propriété de l’Équipement de PARCS au Client à la date choisie par REEF et déposera des résiliations UCC-3 à l’égard de tout état de financement UCC-1 précédemment déposé par REEF à l’égard de l’Équipement de PARCS. Nonobstant toute disposition contraire du présent Accord, à compter de la cession, du transfert et de l’acheminement de l’Équipement de PARCS au Client en vertu des présentes, REEF n’aura aucune responsabilité à l’égard de l’Équipement de PARCS ou du traitement des données ou des renseignements (y compris les Renseignements personnels) traités par l’Équipement de PARCS, sur celui-ci ou par son intermédiaire, et REEF décline par les présentes toute responsabilité à cet égard.
  4. Modèle de plateforme en tant que service (PaaS).  Si le modèle PaaS est choisi par les parties dans les Conditions du Client, les dispositions suivantes s’appliquent :
    1. REEF fournira l’Équipement de PARCS pour permettre au Client d’accéder et d’utiliser l’Écosystème de REEF sur les Sites du Client.
    2. Le Client ne sera pas propriétaire de l’Équipement de PARCS. L’Équipement de PARCS sera fourni au Client par REEF dans le cadre de l’Abonnement à l’Écosystème de REEF conformément aux conditions économiques énoncées dans les Conditions du Client.
    3. L’Équipement de PARCS sera installé et mis en œuvre sur les Sites du Client par REEF en utilisant ses fournisseurs d’Équipement de PARCS préférés et/ou leurs sous-traitants tiers.
    4. À la résiliation ou à l’expiration de l’Accord, le Client retournera à REEF l’Équipement de PARCS en sa possession et sous son contrôle, le cas échéant.
  5. Conditions applicables aux modèles CapEx et PaaS.  Les conditions suivantes sont applicables à l’Équipement de PARCS dans le cadre des modèles CapEx et PaaS :
    1. Pour toute période de la durée de l’Accord au cours de laquelle REEF ou ses bailleurs conservent la propriété de l’Équipement de PARCS, REEF loue ou sous-loue par les présentes au Client, et le Client accepte par les présentes de REEF la location ou la sous-location de l’Équipement de PARCS conformément aux conditions économiques énoncées dans les Conditions du Client. Le Client n’ajoutera, ne modifiera, ni ne retirera aucun élément fixé à l’Équipement de PARCS sans le consentement écrit de REEF. Le Client ne doit pas sous-louer l’Équipement de PARCS sans le consentement écrit de REEF.
    2. Dans la mesure où un modèle CapEx est choisi par les parties, le Client inspectera l’Équipement de PARCS au moment où il lui est livré et avisera immédiatement REEF de son acceptation de l’Équipement de PARCS, avis qui constituera une reconnaissance par le Client que l’Équipement de PARCS est en bon état de fonctionnement.
    3. Jusqu’à la réalisation de l’achat, de la cession, du transfert et/ou de la transmission de l’Équipement de PARCS dans le cadre du modèle CapEx applicable, et dans tous les cas dans le cadre du modèle PaaS, (a) l’Équipement de PARCS sera la propriété de REEF ou des fournisseurs de services PaaS applicables ou des concédants de licence, (b) le Client n’aura aucun droit, titre ou intérêt dans cet Équipement de PARCS, sauf pour utiliser l’Équipement de PARCS dans le cadre de son accès à l’Écosystème de REEF et de son utilisation de celui-ci, (c) le Client ne créera ni ne permettra aucune charge, aucun privilège, aucune réclamation défavorable ou aucune charge sur l’Équipement de PARCS, (d) Le Client informera immédiatement REEF de tout avis de réclamation, de prélèvement, de privilège ou de procédure judiciaire émis à l’encontre de l’Équipement de PARCS et maintiendra l’Équipement de PARCS libre de toute réclamation et de tout privilège, (e) le Client assurera l’Équipement de PARCS contre les dommages, les accidents, la destruction, le vol ou la perte, pour un montant de couverture au moins égal à la valeur de remplacement totale de l’Équipement de PARCS (tel que déterminé par REEF) auprès d’assureurs raisonnablement acceptables pour REEF à tous les Sites du Client, aux frais du Client, et fournira à REEF des certificats d’assurance attestant qu’elle est en vigueur pendant toute la durée de la période de validité et toute période subséquente pendant laquelle le Client est en possession de l’Équipement de PARCS.
    4. Si l’Équipement de PARCS n’est pas acheté par le Client et doit être retourné à REEF ou à son ou ses vendeurs d’Équipement de PARCS, le Client maintiendra cette assurance en vigueur jusqu’à ce que l’Équipement de PARCS ait été livré à REEF ou à son ou ses vendeurs d’Équipement de PARCS désignés dans les installations désignées de REEF ou à ou aux vendeurs d’Équipement de PARCS désignés par REEF dans leurs installations désignées (y compris pendant l’expédition de l’Équipement de PARCS). En cas de dommage, d’accident, de destruction, de vol ou de perte de l’Équipement de PARCS pendant qu’il est en possession du Client ou sous son contrôle, ou pendant l’expédition à REEF ou à son ou ses fournisseurs d’Équipement de PARCS désignés, le Client doit immédiatement en informer REEF.
    5. Outre les autres droits de REEF aux termes du présent Accord, si, pour quelque raison que ce soit, que ce soit avant ou après l’achat, la cession, le transfert et/ou la transmission de l’Équipement de PARCS aux termes du modèle CapEx applicable, et dans tous les cas aux termes du modèle PaaS, l’Équipement de PARCS en la possession ou sous le contrôle du Client est perdu, endommagé, détruit, rendu inopérant ou que sa performance est diminuée, sans que REEF n’en soit responsable, et que cet événement empêche ou compromette la fourniture par REEF des Services hébergés ou l’exécution de ses autres obligations en vertu du présent Accord, REEF sera libérée de son obligation de fournir les Services hébergés et l’exécution de ces autres obligations, jusqu’à ce que l’événement applicable soit suffisamment corrigé pour permettre à REEF de fournir les Services hébergés et d’exécuter ces autres obligations.
    6. Si l’Équipement de PARCS doit être retourné à REEF à l’expiration ou à la résiliation de l’Accord, le Client retournera l’Équipement de PARCS à REEF dans les trente (30) jours suivant cette expiration ou cette résiliation en bon état de fonctionnement, à l’exception de l’usure raisonnable, et expédiera l’Équipement de PARCS à l’installation désignée de REEF DDP (Incoterms 2021) ou au vendeur d’Équipement de PARCS désigné par REEF DDP (Incoterms 2021). Le risque de perte sera transféré à REEF ou au vendeur d’Équipement de PARCS désigné par REEF lorsque l’Équipement de PARCS sera livré et accepté par REEF ou son vendeur d’Équipement de PARCS désigné à son installation désignée.
    7. REEF est expressément autorisé à déposer auprès de toute juridiction ou autorité compétente des états financiers UCC-1 ou d’autres documents ou instruments similaires attestant de la propriété de REEF sur l’Équipement de PARCS.
    8. Si l’Équipement de PARCS ou tout composant ou élément de celui-ci est perdu, endommagé, détruit ou rendu inutilisable, ou si sa performance est diminuée, sans qu’il y ait faute de REEF, le Client sera responsable du paiement de toute réparation ou de tout remplacement de l’Équipement de PARCS.
    9. Le Client s’acquitte de l’ensemble des taxes sur les biens personnels, des taxes de vente ou d’utilisation, des licences d’exploitation, des évaluations, des pénalités et des frais qui peuvent être perçus à l’égard des Services hébergés ou de l’achat, de la cession, du transfert et/ou de la transmission de l’Équipement de PARCS (à l’exception des impôts sur le revenu perçus sur les paiements de location à REEF). 
    10. REEF aura le droit d’inspecter l’Équipement de PARCS en possession du Client ou sous son contrôle pendant les heures normales de travail du Client et sur préavis raisonnable au Client. 
    11. Si le Client omet, à quelque moment que ce soit, de payer les taxes, de libérer les privilèges, de payer tout autre montant lié aux Services hébergés ou à l’équipement PARCS, ou d’exécuter en temps opportun toute autre obligation du Client, REEF aura le droit de le faire, à condition que le Client soit responsable de rembourser à REEF toutes les dépenses de REEF. REEF fournira au Client une comptabilité de toutes les dépenses effectuées par REEF.  
    12. En ce qui concerne les modèles CapEx, REEF transmettra au Client, à la conclusion de l’achat, de la cession, du transfert ou de la transmission de l’Équipement de PARCS au Client, les garanties relatives à l’Équipement de PARCS que REEF a reçues de ses fournisseurs d’Équipement de PARCS et qui s’appliquent aux périodes suivant l’achat, la cession, le transfert ou la transmission de l’Équipement de PARCS, dans la mesure permise par la convention applicable conclue avec le fournisseur d’Équipement de PARCS concerné.

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